Euroopa Komisjon on avaldanud uue ühinguõiguse valdkonna direktiivi eelnõu (Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiiv mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuride kohta äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate kasvuturul). Eelnõu on osa noteerimist käsitleva õigusakti paketist – meetmekogumist, mille eesmärk on suurendada avalike kapitaliturgude atraktiivsust Euroopa Liidu äriühingute jaoks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate (VKE-d) juurdepääsu kapitalile. Eelnõu kohaselt peaks äriühingutel olema võimalik luua juhtimisstruktuure, mis vastavad kõige paremini nende arenguetapile, sealhulgas võimaldades äriühingut kontrollivatel aktsionäridel säilitada kontrolli pärast VKEde kasvuturgudele sisenemist, saades samal ajal kasu nendel turgudel kauplemisega kaasnevatest hüvedest, tingimusel et vähemusaktsionäride õigused on jätkuvalt kaitstud. Mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur on eelnõu kohaselt tõhus mehhanism, mis võimaldab kontrollivatel aktsionäridel säilitada äriühingus otsustusõigus, kaasates samal ajal üldsuselt rahalisi vahendeid. Hetkel valitseb Euroopa Liidus mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri kasutamise osas killustatus: mõned liikmesriigid lubavad neid, mõned liikmesriigid on aga selliste aktsiate kasutamise täielikult või osaliselt keelanud. Eelnõu kohaselt peaksid liikmesriigid andma äriühingutele (Eestis aktsiaseltsidele) võimaluse võtta kasutusele mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuurid, et võimaldada neil taotleda kauplemisele võtmist VKEde kasvuturul.
Äriõiguse komisjon on direktiivi eelnõu osas avaldanud järgmised seisukohad:
Direktiivi eelnõu kohaselt peaksid liikmesriigid andma VKEdele, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist VKEde kasvuturul, võimaluse võtta kasutusele mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuurid. Direktiivi eelnõu eesmärk on luua rohkem paindlikkust VKEde regulatsiooni ja seeläbi suurendada nende juurdepääsu kapitalile. Komisjon toetab üldjoontes paindlikuma regulatsiooni loomist.
Komisjon nõustub direktiivi eelnõuga osas, mis sätestab, et iga liikmesriik valib ise konkreetsed meetmed, tagamaks aktsionäride õiglane ja mittediskrimineeriv kohtlemine. Siiski direktiivi eelnõu Artikli 5(1)(b) sõnastus vajaks täpsustamist, kuna antud juhul ei ole võimalik selle regulatsiooni esemest üheselt aru saada. Kas hääleõiguse piiramisega soovitakse tagada, et mitu häält andvad aktsiad ei moodustaks kvalifitseeritud häälteenamust ning liikmesriikidele antakse õigus kehtestada mitu häält andvate aktsiate vetoõiguse keeld?
Direktiivi eelnõu näeb ette, et mitu häält andvate aktsiate aktsiastruktuure kasutav ettevõte peab avalikustama artiklis 6 märgitud info kasvuemissioonidokumendis, loas või prospektis ja majandusaasta aruandes. Avaldatavaks infoks on kapitali struktuur, võõrandamispiirangud, hääleõigusepiirangud, erikontrolliõigusega väärtpaberiomanike andmed ning mitu häält andvaid aktsiaid omavate ja nende nimel hääleõigust kasutada võivate füüsilise ja juriidilise isiku andmed.
Komisjon leiab, et aktsionäride nimel hääleõigust kasutada võivate isikute andmete avaldamise nõue vajab täpsustamist. Nimelt antud sõnastusest ei ole üheselt võimalik aru saada, mida konkreetselt silmas on peetud, kas aktsionäride seaduslike esindajate nimesid või ka volitatud esindajaid. Tundub ebamõistlik koguda ja avaldada mingi konkreetse ajahetke seisuga aktsionäride nimel hääleõigust kasutada võivate füüsiliste ja juriidiliste isikute andmeid.
Juriidilistest isikutest aktsionäridel võib olla palju esindajaid, nende esindus võib olla piiratud isikuliselt või teatud tehingute suhtes, seetõttu kõikide hääleõigust teostada võivate isikute info kogumine ja avaldamine võib osutuda keeruliseks.
Lisaks on komisjoni hinnangul direktiivi eelnõus märgitud mahus info avaldamine majandusaasta aruandes ebamõistlik. Esiteks, esitatakse reeglina majandusaasta aruanne registrile alles 6 kuud pärast majandusaasta lõppu, seega on info avaldamise hetkeks tegemist juba ajaliselt vana informatsiooniga ning teiseks tekib küsimus, mis on regulatsiooni eesmärk, kui vastav info on avaldatud juba kasvuemissioonidokumendis, loas või prospektis.
Eestis registreeritud ühingute kapitali struktuuri, hääletamispiirangute ja hääleõiguspiirangute info on sätestatud ettevõtte põhikirjas ning aktsionäride info ning ettevõtete esindajate info kättesaadav börsi kodulehel, EVK-s ja äriregistris. See info on lihtsasti leitav ja avalikkusele tasuta kättesaadav. Komisjon leiab, et kõige otstarbekam koht direktiivi eelnõu kohaselt avalikustamist vajava info avaldamiseks on börsi koduleht ja põhikiri.
Komisjon on samuti seisukohal, et mõistlik oleks loobuda mitu häält andvate aktsiate omanike esindajate info avaldamise nõudest ning võimaldada liikmesriigil ise valida, kuidas artikli 6(1) kohane info avalikustatakse, tingimusel, et see on avalikkusele lihtsasti ning võimalusel tasuta kättesaadav.