Euroopa Komisjon on avaldanud uue ühinguõiguse valdkonna direktiivi ettepaneku, millega muudetakse direktiive 2009/102 ja 2017/1132 seoses digitaalsete vahendite ja menetluste kasutamise laiendamise ja ajakohastamisega äriühinguõiguses, COM(2023) 177 final.
Direktiivi ettepanekuga on piiriüleselt tegutsevate ettevõtete halduskoormuse kergendamiseks ette nähtud järgmised meetmed:
äriühingud ei pea teises liikmesriigis filiaali või uue äriühingu asutamisel teavet uuesti esitama. Asjakohast teavet saab vahetada ettevõtlusregistrite omavahelise ühendamise süsteemi (BRIS) kaudu;
luuakse ELi äriühingu tõend, mis sisaldab põhiteavet äriühingute kohta ja mis on tasuta kättesaadav kõigis ELi keeltes;
luuakse mitmekeelne standardvorm ELi digitaalse volikirja jaoks, mis lubab isikul esindada äriühingut teises liikmesriigis;
kaotatakse vajadus apostilli ja äriühingu dokumentide kinnitatud tõlgete järele.
Lisaks on ettepanekuga kavas järgmised sammud ettevõtete läbipaistvuse ja usaldusväärsuse suurendamiseks:
Äriõiguse komisjon on direktiivi ettepaneku osas avaldanud järgmised seisukohad:
Direktiivi ettepaneku kohaselt on muudatuste eesmärgiks piiriülese tegutsemisega kaasneva ettevõtete ja liikmesriikide halduskoormuse vähendamine (pikemas perspektiivis) ning andmete usaldusväärsuse ja ettevõtete läbipaistvuse suurendamine.
Komisjon toetab direktiivi ettepanekus seatud eesmärke ning leiab, et direktiivi ettepanekus kajastatud meetmed on abiks seatud eesmärkide saavutamisel. Komisjon mõistab, et paratamatult kaasneb liikmesriikidele muudatuste sisseviimisega nii rahaline kui ajaline kulu. Samas, arvestades muudatustega tõenäoliselt kaasnevat nii usaldusväärsuse ja läbipaistvuse kasvu kui ka tulevikus kaasnevat kulude kokkuhoidu ja asjaajamise lihtsustumist nii ettevõtjatele, tarbijatele kui ka liikmesriikidele endile, on komisjoni hinnangul tegemist positiivsete arengutega.
Eriti tervitatav on direktiivi ettepanekus kajastatud formaalsuste vähendamine, millega kaotatakse registri või ELi tõendi kaudu kättesaadavaid andmeid sisaldavate dokumentide legaliseerimise, apostille´ ja tõlgete esitamise kohustused. Sellistest nõuetest vabastamine lihtsustab ettevõtjate asjaajamist piiriülestes olukordades tõenäoliselt oluliselt, samuti vähendab liikmesriikide halduskoormust. Samadel põhjustel on komisjoni hinnangul kasulik ka äriregistrite teabevahetuse suurendamine ning erinevate ELi tasandi registrite (maksejõuetusregistrite ja tegelike kasusaajate registrite) omavaheline ühendamine. Kuivõrd Eestil ei ole eraldi iseseisvat nn maksejõuetusregistrit (vastavate andmete kogumise võimalus on loodud Ametlike Teadaannete kaudu), siis tehniliselt tuleb Eestil lisaks äriregistri andmete edastamisele läbi mõelda ka maksejõuetuse andmete edastamise võimalused.
Direktiivi ettepaneku eesmärkidele aitab kindlasti kaasa ühtlustatud ELi äriühingu tõendi kehtestamine. Samuti on abiks direktiivi ettepanekus kajastatud registrisse kantava ELi digitaalse volikirjatüüpvormi kasutusele võtmine. Sellised meetmed lihtsustavad oluliselt piiriülest asjaajamist ning vähendavad halduskoormust. Samuti aitavad kaasa läbipaistvuse ja usaldusväärsuse tõstmisele.
Erinevate eesmärkide hulgast tundus ettevõtjate jaoks enim halduskoormust tõstev kontserniandmete avalikustamise kohustuse kehtestamine. Samas on selle puhul tegemist pigem ühekordse (ja ajutise) halduskoormuse kasvuga. Arvestades selle kohustuse kehtestamise kaudu eeldatavasti kaasnevat üldist läbipaistvuse ja usaldusväärsuse kasvu kui ka edaspidist lihtsamat asjaajamist, ei tundu see täiendav andmete avaldamise kohustus liialt koormav.
Täiendavalt eeltoodule soovitab komisjon otsida ja kaaluda võimalusi rakendamaks andmete ühekordse esitamise põhimõtet võimalikult laialt (st. ka väljapoole filiaali ja ühingu asutamist) vähendamaks kõigi asjaosaliste halduskoormust. Samuti muutmaks registrite kasutamine võimalikult lihtsaks ja kasutajasõbralikuks (sh võimalikult mugavaks), aitades seeläbi mh kaasa andmete õigsuse põhimõtte rakendamisele ja seeläbi omakorda ka ettevõtete läbipaistvuse ja usaldusväärsuse tõstmisele. Selle raames tasuks kaaluda mh võimalust, et kui ühe liikmesriigi registris muudetakse andmeid, mis kajastuvad ka mõne teise/teiste liikmesriikide registrites, kas on selliseid andmeid, mille osas võiks automaatselt toimuda muudatus ka teise/teiste liikmesriikide registrites (koos vastava automaatse teavitusega nende teiste liikmesriikide registrisse kantud ühingutele, et nad oleksid muudatustest teadlikud). Näiteks, kui emaühing muudab enda registris ärinime, võiks vastav muudatus toimuda automaatselt ka tütarühingu registris ja selle kohta minna automaatne teavitus tütarühingutele (kelle jaoks on siis vastavalt osaniku/aktsionäri nimi muutunud). Tõenäoliselt eeldab see ka siseriiklike õiguste ühtlustatud muutmist (mh seoses juhtorganite pädevuste ja osanike nimekirja pidamisega), mis võib keeruline protsess olla Seetõttu soovitab komisjon kaaluda ka sellist võimalust, et luua kirjeldatud automaatsele teavitusele (mis antud näite puhul läheks tütarühingutele selle kohta, et nende emaühingu ärinimi on muudetud) juurde tehnilise võimaluse kinnitamaks lihtsalt/mugavalt teavitusest nähtuvate andmete õigust (ja vajadusel oleks link riigilõivu tasumiseks koos tasumiseks vajalike andmetega). Selle kinnituse andmise kaudu saaks andmed automaatselt uuendatud ka teistes registrites (antud näite puhul siis tütarühingute registrites). Tehniliselt annab kindlasti korraldada selliselt, et kinnitust saaksid anda ainult need registrisse kantud isikud, kellel on vastav pädevus. Sellised tehnilised lahendused aitaksid vähendada nii ettevõtjate kui ka liikmesriikide halduskoormust kui ka aitaks kaasa sellele, et registrite andmed oleksid kiiremini ja paremini uuendatud (andmete õigsus oleks paremini tagatud). Seeläbi suureneks omakorda ka ettevõtete läbipaistvus ja usaldusväärsus.
Näitena kajastatud ja muude sarnaste tehniliste lahenduste väljatöötamiseks tundub mõistlik kaasata direktiivi ettepanekuga seotud protsessidesse lisaks huvigruppidele ka vastava valdkonna (IT) spetsialistid. Nendega koostöös on tõenäoliselt võimalik leida täiendavaid lahendusi andmete ühekordse esitamise põhimõtte võimalikult laialt rakendamiseks ja registrite kasutajasõbralikkuse tõstmiseks.
Ühtlasi palub komisjon otsida võimalust, tegemaks võimalikult palju andmeid tasuta kättesaadavaks. Juhtudel, mil see ei ole siiski võimalik, lähtuda vähemalt kulupõhisest tasust. Ettepaneku seletuskirja kohaselt hinnatakse muudatustega seoses põhilisteks andmekasutajateks väikese ja keskmise suurusega ettevõtteid ning loodetakse, et ka tarbijad hakkavad andmeid kasutama potentsiaalsete müüjate tausta kontrollimiseks. Mõlemal juhul on tegemist finantsiliselt tundlike sihtgruppidega, kes võivad liigse kulu tõttu jätta loodud võimalused kasutamata. Sellisel juhul jääksid seatud eesmärgid vaatamata pingutustele siiski piisaval määral täitmata.